«Корпоративная культура в Украине пока не особо прижилась, и те отношения между акционерами, которые мы имеем сейчас, это следствие приватизации. У нас нет единой практики корпоративного управления и достаточно много корпоративных конфликтов, разрешить которые более мягко можно было бы с помощью корпоративного секретаря», - утверждает Анатолий Амелин, член НКЦБФР.
В свою очередь, президент Торгово-Промышленной палаты Украины Геннадий Чижиков подчеркивает, что в странах с переходной экономикой корпоративная культура гораздо важнее экономической составляющей.
Кроме того, корпоративный секретарь не допустил бы ряда тех ошибок, с которыми мы часто сталкиваемся на практике, указывает Виктор Жупаненко, директор Центрального территориального департамента НКЦБФР. Это практически детские ошибки - в материале для публикации о созыве общего собрания акционеров не указывают юридический адрес, или место собрания, не предоставляется информация на запрос акционера, и т.п. Дело в том, объясняет г-н Жупаненко, что 99% времени исполнительный орган АО занят зарабатыванием денег, ему некогда думать о подобных мелочах. И как раз корпоративный секретарь мог бы исправить такую практику, взяв эти обязанности на себя.
Что ж, если необходимость существования корпоративного секретаря, наверное, не вызывает сомнений, то вот вопросов относительно того, как он должен осуществлять свою деятельность, более чем достаточно.
На данный момент в отношении корпоративных секретарей остается много неразрешенных вопросов. Это, во-первых, его статус в компании - кто он: должностное лицо или работает на аутсорсе? Во-вторых, кому он подчиняется - наблюдательному совету, гендиректору?
Варианты участники Форума предлагают самые разнообразные - у кого-то корпоративный секретарь является штатной единицей юридического департамента. В банках часто создают отдельное управление, во главе которого ставят корпоративного секретаря. В таком случае он подчиняется председателю правления банка, но его обязанности определяет наблюдательный совет. Еще один пример - корпоративный секретарь подчинен совету учредителей группы компаний, одновременно является начальником отдела делопроизводства, а также секретарем набсоветов. В свою очередь, Юрий Вахель, заместитель генерального директора Noble Resources Ukraine по юридическим вопросам и развитию бизнеса, отмечает, что их корпоративный секретарь находится в Гонконге, а его функция передана на аутсорсинг (ее исполняет одна из международных юридических компаний, офис которой находится в Киеве).
Стоит отметить, что законопроект, которым предлагается, в частности, регламентировать деятельность корпоративного секретаря, был принят ВР в первом чтении. Проектом № 2037 устанавливается, что должность корпоративного секретаря является обязательной для АО, в которых количество акционеров составляет больше 100. Корпоративный секретарь является должностным лицом, отвечающим за взаимодействие акционерного общества с акционерами, другими инвесторами, а также выполняет другие функции, определенные Законом об АО и уставом общества.
Проектом предусмотрено, что с корпоративным секретарем заключается гражданско-правовой или трудовой договор. Такой договор от имени акционерного общества подписывается лицом, уполномоченным наблюдательным советом, если иное не предусмотрено уставом общества. Корпоративный секретарь избирается набсоветом по представлению председателя набсовета.
«Данные нормы отнюдь не новелла, а просто попытка формализовать все это», - отмечает Алла Папаика, Директор Департамента корпоративного управления и корпоративных финансов НКЦБФР.
Говоря о инициативах Комиссии, г-жа Папаика напоминает еще о двух законопроектах, находящихся в парламенте:
- № 2013а, которым предлагается разрешить участникам (акционерам)хозяйственных обществ подавать иски в хозсуд о возмещении обществу убытков, причиненных должностными лицами этих обществ. Такие дела рассматриваются хозяйственным судом по месту нахождения хозобщества, указанному в Едином госреестре юрлиц и ФЛП.
- № 3441, которым предусмотрен механизм сквиз-аута.
Также, отмечается, два из уже указанных проектов - о сквиз-ауте и о корпоративных секретарях - предполагают внесение изменения в ст. 8 Закона об АО в части определения биржевого курса ценных бумаг. В частности, проектом № 3441 установлено, что рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, определяется как средний биржевой курс таких ценных бумаг на соответствующей фондовой биржи, рассчитанный за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг в порядке, установленном НКЦБФР. Поскольку определения в этих двух документах не являются идентичными, участники Форума просят Комиссию повлиять на формирование единой позиции по данному вопросу. Предлагается выбрать именно выше указанную версию определения биржевого курса.
