Art of M&A: секреты успешных сделок

23 ноября 2017 года в киевском отеле Hilton прошла международная конференция «Искусство успешных M&A сделок в Украине», организованная МЮФ Baker McKenzie и инвестиционным банком Dragon Capital. Конференция состояла из четырех модерируемых панелей, где юристы, инвестбанкиры и их клиенты поделились своим опытом заключения успешных M&A трансакций, обсудили наиболее актуальные вопросы, с которыми сталкивается как продавец, так и покупатель при заключении сделок, а также процесс интеграции объекта покупки.

Брайан Бест, управляющий директор, руководитель департамента инвестиционно-банковских услуг Dragon Capital, отметил, что Украина сейчас - это уникальное место. Несмотря на то, что политическая ситуация стабилизировалась, цены на активы все еще остаются низкими. Это заставляет инвесторов активизироваться. В свою очередь, Вячеслав Якимчук, партнер практики M&A Baker McKenzie, сказал: «Baker McKenzie сопровождает M&A трансакции в Украине уже более 25 лет. За это время нам удавалось успешно завершать сделки как в периоды расцвета экономики, так и кризиса. Принимая во внимания возобновление активности на рынке, мы решили организовать сегодняшнюю конференцию и поделиться своим опытом и знаниями заключения успешных M&A сделок в Украине».

Во время первой панельной дискуссии, советами по заключению сделок на лучших для продавца условиях поделились Вячеслав Якимчук, Брайан Бест, Михаил Гранчак (управляющий директор, департамент инвестиционно-банковских услуг Dragon Capital) и Константин Магалецкий (партнер Horizon Capital). Все эксперты акцентировали особое внимание на важности основательного планирования трансакции. Например, М. Гранчак отнес к трем самым важным факторам успешности сделки: планирование, умение смотреть на объект продажи глазами инвестора и способность адекватно себя оценить. В. Якимчук, в свою очередь, отметил, что продавец должен мыслить, как его покупатель. Также, эксперт привел пример из собственной практики, как благодаря тому, что компания начала подготовку к продаже (заранее сделала комплексный дью дилидженс и провела предпродажную реструктуризацию), сделка была успешно завершена во время сильного экономического кризиса в Украине 2008-2009 годов. К. Магалецкий посоветовал гостям конференции доверить планирование сделки профессионалам.

Вторая панельная дискуссия, модератором которой выступил Вячеслав Якимчук, раскрывала тему заключения сделки на лучших для покупателя условиях. Роберт Грей (старший юрист Лондонского офиса Baker McKenzie), Юрий Астахов (директор департамента инвестиционно-банковских услуг Dragon Capital), Антон Кернасовский (директор по инвестициям TAS Group), Марьяна Ярмоленко (старший корпоративный советник ADM International Sarl) обсудили типичные ловушки для покупателей, разработку стратегии, оценку приобретаемых объектов и анализ синергий. Особое внимание эксперты уделили вопросу преодоления разницы между ожиданиями в цене продавца и покупателя. Ю. Астахов рассказал, что, кроме разницы в цене, часто возникает разница и в менталитете между продавцом и покупателем и привел пример, как в его практике разный менталитет покупателя и продавца поставил сделку под угрозу срыва.

Секретами успешных трансакций на третьей панельной дискуссии поделились Брайан Бест, Михаил Гранчак, Ольга Демьянюк (советник практики M&A Baker McKenzie), Марк Ивашко (Allseeds, бывший старший партнер по Инвестициям Horizon Capital). М. Гранчак отметил, что после проведенного дью дилидженс стоимость компании уменьшается всегда, вопрос - на сколько. В свою очередь О. Демьянюк рассказала, что качество юридического аудита зависит от качества информации, которую продавцы предоставляют для проверки. Б. Бест рассказал, что в его практике были случаи когда несмотря на то, что существенных рисков обнаружено не было, сделка не состоялась из-за неспособности советников самим корректно оценить риски и оказать помощь своему клиенту в их правильной оценке. О. Демьянюк также поделилась советами, как инвестор может защитить себя от рисков, обнаруженных как во время проведения аудита, так и после завершения сделки.

Четвертая панельная дискуссия была посвящена интеграции объекта приобретения после завершения трансакции. Вячеслав Якимчук, Ольга Демьянюк, Евгений Заика (генеральный директор «Фарма Старт») и Алекс Мунтян (управляющий партнер 4i Capital Partners) обсудили, как должна проходить успешная интеграция. Со слов В. Якимчука, успех трансакции очень сильно зависит от того, удастся ли покупателю достичь тех целей и синергий, которые планировались в момент принятия решения о приобретении. Е. Заика, недавно закончивший процесс интеграции компании Фарма Старт в международную фармацевтическую группу компаний Асино, отметил, что планирование интеграции должно быть частью процесса M&A и его стоит начинать во время стратегического планирования покупки. По мере продвижения трансакции к завершению, команда, которая занимается переговорами по приобретению объекта, должна передать планирование процесса интеграции специальной интеграционной команде. Затем, после закрытия, эта команда составляет детальный план интеграции. О. Демьянюк посоветовала использовать результаты дью дилидженса для успешной интеграции и провести интеграционный дью дилидженс после завершения. Также она говорила о внедрении лучших комплаенс политик и практик после закрытия сделки.

Резюмируя, для того, чтобы существенно повысить успех M&A сделки, необходимо: основательное планирование трансакции, правильное структурирование, качественный дью дилидженс и правильное использование его результатов, создания конкуренции и соперничества в процессе продажи, планирование интеграции. Очень важно при этом, чтобы процесс сделки сопровождали профессионалы, которые являются экспертами в своих сферах.

Обсуждаемые на конференции темы будут положены в основу аналитической публикации «Искусство успешных M&A сделок в Украине».