При открытии бизнеса непременно возникает вопрос, какую же организационно-правовую форму выбрать. На сегодняшний день общество с ограниченной ответственностью (ООО) по праву считается одной из самых популярных форм для осуществления полноценного бизнеса. Значительно менее распространены в Украине такие организационно-правовые формы юридических лиц как акционерные общества, общества с дополнительной ответственностью, полные общества, коммандитные общества или производственный кооператив.
В Украине при учреждении предприятий и резиденты, и нерезиденты, как правило, выбирают организационно-правовую форму - общество с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью – это учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Порядок создания ООО регламентируется Законом Украины «О хозяйственных обществах», Хозяйственным кодексом Украины и Гражданским кодексом Украины.
Участниками такого общества могут быть как физические, так и юридические лица. ООО может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником. Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью может достичь 100 человек. При превышении этого числа ООО подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.
Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов его участников. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные или другие отчуждаемые права, имеющие денежную оценку. Согласно действующему законодательству, на сегодняшний день сняты все ограничения по минимальному размеру уставного капитала, он может составлять даже 1 гривну. Более того, заявленный уставной капитал можно внести в течение одного финансового года.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Устав - это важнейший документ, так как именно он во многом регулирует порядок работы предприятия, регламентирует взаимоотношения как внутри компании, так и при сотрудничестве с клиентами, партнерами, подрядчиками.
Примерный перечень разделов, которые должен содержать устав общества с ограниченной ответственностью:
• участники общества;
• наименование и местонахождение общества;
• юридический статус общества;
• цели и предмет деятельности общества;
• внешнеэкономическая деятельность общества;
• права и обязанности участника общества;
• уставной капитал и размеры долей;
• порядок выхода и вступления в общество;
• имущество общества;
• финансово-хозяйственная деятельность;
• разделение доходов и возмещение убытков;
• управление обществом;
• контроль за деятельностью исполнительного органа;
• работа в обществе, его оплата, персонал общества;
• конфиденциальность;
• прекращение деятельности общества;
• внесение изменений и дополнений в устав;
• подписи участников общества.
Главным органом системы управления общества с ограниченной ответственностью является Общее собрание участников. Их решение имеет юридическую силу, если на собрании присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 50% голосов. Решение Общего собрания выполняет Директор или Дирекция, которые также управляют текущей деятельностью ООО. Надзор осуществляет Ревизионная комиссия.
Среди преимуществ общества с ограниченной ответственностью можно выделить:
• учредителями и участниками могут быть как физические, так и юридические лица, граждане Украины или иностранцы;
• размер уставного капитала не ограничивается;
• простая система управления обществом;
• организационно-правовая форма ООО хорошо законодательно урегулирована;
• участники общества отвечают по его обязательствам в пределах внесенных ими вкладов;
• возможна регистрация с одним участником;
Основным этапом создания предприятие является его регистрация. Законодательно установлено, что все фирмы подлежат обязательной государственной регистрации. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью предполагает внесение в Единый государственный реестр основных сведений о компании, установленных нормативными актами и законами (информация об организационно-правовой форме, юридическом и фактическом местонахождении, данных об учредителях и руководителях, отрасли деятельности, прочее).
Прежде чем приступить к регистрации следует подготовить несколько вариантов названия, а еще лучше - проверить наличие данного название в реестре. Не уделив этому нужного внимания сразу, могут появиться проблемы, хотя бы потому, что в случае, если компания с таким же названием уже зарегистрирована, придётся заново подготовить все документы и оплатить услуги нотариуса. Раньше законодательство предусматривало возможность резервировать название будущего юридического лица. В настоящее время такой возможности нет. Название должно быть полным и сокращенным на украинском языке. Также по желанию, возможно полное и сокращенное наименование на русском и английском языках. Название общества обязательно должно содержать термин «общество с ограниченной ответственностью».
Следует определиться с местонахождением предприятия, так как регистрация ООО проводится государственными регистраторами исключительно в районных государственных администрациях по юридическому адресу данного ООО (это может быть нежилое помещение, арендованное согласно договора; помещение, находящееся в частной собственности у учредителя, что подтверждается договором или свидетельством о праве собственности; место жительство (прописка) одного из учредителей).
Также важно выбрать виды экономической деятельности для ООО, что можно сделать по Классификатору видов экономической деятельности (КВЕД) 2010.
Механизм регистрации фирм ООО и процесс подготовки необходимых документов регламентирован законодательством, а именно Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований».
Документы, необходимые для регистрации ООО в Украине:
• заявление о государственной регистрации создания юридического лица;
• учредительный документ юридического лица - в случае создания юридического лица на основании собственного учредительного документа;
• решение или протокол о создании ООО.
Формы заявлений о государственной регистрации утверждаются Министерством юстиции Украины. Приказ «Об утверждении форм заявлений в сфере государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» предоставляет возможность ознакомится и самостоятельно заполнить актуальную форму необходимого заявления.
Учредители должны подписать протокол собрания участников и устав (2 экземпляра каждого документа: один экземпляр – регистратору, второй экземпляр – должен храниться на предприятии). Подписи учредителей на уставах удостоверяются нотариально. Несмотря на то, что подпись учредителей на уставе не обязательно заверять у нотариуса, тем не менее, не сделав этого могут возникнуть проблемы, так как наши законодатели не предусмотрели, что нотариус может удостоверить верность копии документа, выданного физическим лицом, при условии заверения его подписи на оригинале документа. То есть для того, чтобы участник, директор или другое уполномоченное лицо смогли заверить копию устава общества с ограниченной ответственностью после его государственной регистрации, подписи самих участников на таком Уставе все-таки должны быть нотариально удостоверены или нотариус откажет в заверении копии такого документа.
В случае проведения регистрации представителями необходимо подписанное учредителями поручение (доверенность), которое подлежит нотариальному заверению. При подаче документов заявитель предъявляет свой паспорт гражданина Украины.
Существует перечень требований к оформлению документов, необходимых для государственной регистрации, например:
• текст документов должен быть написан разборчиво (машинописью или от руки печатными буквами);
• документы не должны содержать подчистки или приписки, зачеркнутые слова и иные исправления, а также орфографические и арифметические ошибки;
• учредительный документ юридического лица излагается в письменной форме, прошивается и нумеруется.
Ошибки, допущенные при заполнении документов и подаче заявки на регистрацию фирм ООО, могут существенно усложнить не только процесс оформления, но и работу будущей компании, прежде всего при открытии счета в банке.
Несмотря на то, что существуют документально закрепленные нормы, требования к содержанию и виду вышеуказанных документов могут отличаться в зависимости от города Украины, или даже регистратора, у которого осуществляется государственная регистрация, так как эти нормы могут трактоваться по-разному.
Статус юридического лица приобретается в день регистрации фирмы ООО.
После завершения регистрации ООО, необходимо заказать печать обществу, поставить предприятие на учёт в органах статистики и Налоговой. Далее нужно открыть счёт в банке.
При создании общества с ограниченной ответственностью важно ознакомится с нормативно-правовыми актами, регулирующими процесс создания, в том числе и регистрации. С целью избегания трудностей при регистрации ООО и в дальнейшей его работе стоит обратиться к юристам компании «Aleksey Pukha and Partners». Специалисты компании имеют многолетний опыт в сфере корпоративного права и проводят регистрацию компаний, организаций и представительств в Украине.
