«Раніше Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» подання структури власності юридичної особи не вимагалося, з огляду на відсутність затвердженої форми та змісту цього документу, – зазначає адвокат АБ «Ципін і партнери» Кирило Юрченко. – З 11 липня 2021 року набуває чинності наказ Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163 «Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності» (далі – Наказ про структуру власності). А отже тепер юридичні особи будуть зобов’язані оформити та подати структуру власності державному реєстратору для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника».
Мінюст своїм Листом від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21 надав роз’яснення щодо питань, пов’язаних із оформленням структури власності, а також щодо порядку і строків подання документів для актуалізації даних про кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ) юридичної особи.
Структура власності готується в довільній формі та є схематичним зображенням, на якому відображаються всі особи, які прямо чи опосередковано володіють юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами.
У структурі власності має бути зазначений розмір участі кожного з власників, а також вказано осіб, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи. Крім того необхідно вказати опис здійснення та характер вирішального впливу КБВ на діяльність юридичної особи.
Усі звернення заявників до суб’єктів державної реєстрації з питань, пов’язаних з визначенням КБВ, обґрунтуванням причин відсутності КБВ у юридичної особи, та складанням схематичного зображення структури власності, Мінюст рекомендує направляти до Міністерства фінансів України.
Зразки складання схематичного зображення структури власності оприлюднено на офіційному веб-сайті Міністерства фінансів України.
Всі юридичні особи, щодо яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань мають міститися відомості про КБВ та які зареєстровані до набрання чинності Наказом про структуру власності, з дня набрання чинності Наказом про структуру власності протягом трьох місяців, в період з 11 липня 2021 року по 11 жовтня 2021 року, мають подати державному реєстратору документи для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ.
Для оновлення відомостей про КБВ державному реєстратору необхідно подати:
– заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) – форма 2 або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування – форма 4;
– структуру власності за формою та змістом відповідно до Наказу про структуру власності;
– витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, – у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент;
– нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи, – для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.
Слід зазначити, що Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон про державну реєстрацію) не визначено строку дії документа, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, а також нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ.
Щодо подання нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, то подавати необхідно сторінки, на яких зазначено реквізити документа та прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) особи, якій його видано.
Оскільки нормативно-правовий акт, яким затверджено форму та зміст структури власності, був прийнятий у 2021 році, то щорічне підтвердження відомостей про КБВ планується вже в 2022 році. Для прикладу Мінюст у своєму листі від 11.06.2021 р.
№ 5178/8.4.4/32-21 зазначає, що якщо юридична особа зареєстрована 10 лютого, то обов’язок щодо подання документів відповідно до статті 171 Закону про реєстрацію, у тому числі заяви щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (форма 6), в неї виникає з 10 лютого 2022 року. «Тобто, починаючи з 10 лютого 2022 року, протягом 14 календарних днів така юридична особа має підтвердити відомості про КБВ», – пояснив Кирило Юрченко.
