23 листопада 2017 року в київському готелі Hilton пройшла міжнародна конференція "Мистецтво успішних M&A угод в Україні", організована МЮФ Baker McKenzie і інвестиційним банком Dragon Capital. Конференція складалася з чотирьох модерируемых панелей, де юристи, инвестбанкиры і їх клієнти поділилися своїм досвідом укладення успішних M&A трансакцій, обговорили найбільш актуальні питання, з якими стикається як продавець, так і покупець при укладенні угод, а також процес інтеграції об'єкту купівлі.
Брайан Бесткеруючий директор, керівник департаменту інвестиційно-банківських послуг Dragon Capital, відмітив, що Україна зараз - це унікальне місце. Не дивлячись на те, що політична ситуація стабілізувалася, ціни на активи все ще залишаються низькими. Це примушує інвесторів активізуватися. У свою чергу, В'ячеслав Якимчукпартнер практики M&A Baker McKenzie, сказав: "Baker McKenzie супроводжує M&A трансакції в Україні вже більше 25 років. За цей час нам вдавалося успішно завершувати угоди як в періоди розквіту економіки, так і кризи. Приймаючи в уваги відновлення активності на ринку, ми вирішили організувати сьогоднішню конференцію і поділитися своїм досвідом і знаннями укладення успішних M&A угод в Україні".
| Михайло Гранчак, Костянтин Магалецкий В'ячеслав Якимчук |
Під час першої панельної дискусії, радими з укладення угод на кращих для продавця умовах поділилися В'ячеслав Якимчук, Брайан Бест, Михайло Гранчак (керуючий директор, департамент інвестиційно-банківських послуг Dragon Capital) і Костянтин Магалецкий (партнер Horizon Capital). Усі експерти акцентували особливу увагу на важливості грунтовного планування трансакції. Наприклад, М. Гранчак відніс до трьох найважливіших чинників успішності угоди : планування, уміння дивитися на об'єкт продажу очима інвестора і здатність адекватно себе оцінити. В. Якимчук, у свою чергу, відмітив, що продавець повинен мислити, як його покупець. Також, експерт навів приклад з власної практики, як завдяки тому, що компанія почала підготовку до продажу (заздалегідь зробила комплексний дью дилидженс і провела передпродажну реструктуризацію), угода була успішно завершена під час сильної економічної кризи в Україні 2008-2009 років. К. Магалецкий порадив гостям конференції довірити планування угоди професіоналам.
| В'ячеслав Якимчук, Костянтин Магалецкий, Брайан Бест |
Друга панельна дискусія, модератором якої виступив В'ячеслав Якимчукрозкривала тему укладення оборудки на кращих для покупця умовах. Роберт Грей (старший юрист Лондонського офісу Baker McKenzie), Юрій Астахов (директор департаменту інвестиційно-банківських послуг Dragon Capital), Антон Кернасовский (директор по інвестиціях TAS Group), Мар'яна Ярмоленко (старший корпоративний радник ADM International Sarl) обговорили типові пастки для покупців, розробку стратегії, оцінку об'єктів, що придбавалися, і аналіз синергій. Особливу увагу експерти приділили питанню подолання різниці між очікуваннями в ціні продавця і покупця. Ю. Астахов розповів, що, окрім різниці в ціні, часто виникає різниця і в менталітеті між продавцем і покупцем і привів приклад, як в його практиці різний менталітет покупця і продавця поставив угоду під загрозу зриву.
| Мар'яна Ярмоленко, Юрій Астахов, Роберт Грей, Антон Кернасовский |
Секретами успішних трансакцій на третій панельній дискусії поділилися Брайан Бест, Михайло Гранчак, Ольга Демьянюк (радник практики M&A Baker McKenzie), Марк Ивашко (Allseeds, колишній старший партнер по Інвестиціях Horizon Capital). М. Гранчак відмітив, що після проведеного дью дилидженс вартість компанії зменшується завжди, питання - на скільки. У свою чергу О. Демьянюк розповіла, що якість юридичного аудиту залежить від якості інформації, яку продавці надають для перевірки. Б. Бест розповів, що в його практиці були випадки коли не дивлячись на те, що істотних ризиків виявлено не було, угода не відбувся із-за нездатності радників самим коректно оцінити риски і надати допомогу своєму клієнтові в їх правильній оцінці. О. Демьянюк також поділилася радами, як інвестор може захистити себе від ризиків, виявлених як під час проведення аудиту, так і після завершення угоди.
| Михайло Гранчак, Ольга Демьянюк, Марк Ивашко, Брайан Бест |
Четверта панельна дискусія була присвячена інтеграції об'єкту придбання після завершення трансакції. В'ячеслав Якимчук, Ольга Демьянюк, Євгеній Заика (генеральний директор "Фарма Старт") і Алекс Мунтян (керівний партнер 4i Capital Partners) обговорили, як повинна проходити успішна інтеграція. Із слів В. Якимчука, успіх трансакції дуже сильно залежить від того, чи вдасться покупцеві досягти тих цілей і синергій, які планувалися у момент ухвалення рішення про придбання. Е. Заїка, що нещодавно закінчив процес інтеграції компанії Фарма Старт в міжнародну фармацевтичну групу компаній Асино, відмітив, що планування інтеграції має бути частиною процесу M&A і його варто починати під час стратегічного планування купівлі. У міру просування трансакції до завершення, команда, яка займається переговорами з придбання об'єкту, повинна передати планування процесу інтеграції спеціальній інтеграційній команді. Потім, після закриття, ця команда складає детальний план інтеграції. О. Демьянюк порадила використовувати результати дью дилидженса для успішної інтеграції і провести інтеграційний дью дилидженс після завершення. Також вона говорила про впровадження кращих комплаенс політик і практик після закриття угоди.
| Ольга Демьянюк, Євгеній Заика |
Резюмуючи, для того, щоб істотно підвищити успіх M&A угоди, необхідно: грунтовне планування трансакції, правильна структуризація, якісний дью дилидженс і правильне використання його результатів, створення конкуренції і суперництва в процесі продажу, планування інтеграції. Дуже важливо при цьому, щоб процес угоди супроводжували професіонали, які є експертами у своїх сферах.
Обговорювані на конференції теми будуть покладені в основу аналітичної публікації "Мистецтво успішних M&A угод в Україні".
