Нові підходи Верховного Суду до розгляду корпоративних спорів

21.03.2019, 14:39
933
0
Юлія Стусова
cтарший юрист Evris

За період діяльності новоствореного Верховного Суду відбулись визначальні зміни в судовій практиці вирішення спорів в цілій низці категорій судових справ. Не є виключенням і корпоративні спори, які належать до юрисдикції господарських судів.

Змінюючи традиційні підходи до вирішення корпоративних спорів, суд формує нові правові позиції, без особливих вагань відступаючи від висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, якщо вважає це правильним, враховуючи обставини конкретної справи. Одна з основних ідей, яка простежується в більшості судових рішень ВС - рішення суду не може мати декларативний характер, а в результаті його прийняття має відбуватись реальне відновлення порушених прав особи.

Яскраві приклади відповідного підходу ВС  – рішення, в яких суд виходить саме із позиції обов’язковості реального вирішення спору та ефективного захисту порушеного права.

1.  Процедура “Squeeze-out” є виключним правом власника домінуючого контрольного пакета акцій, і не може бути заблокована внаслідок вжиття заходів забезпечення позову міноритарного акціонера до акціонерного товариства (емітента)

Саме такого висновку дійшов ВС у своїй постанові від 20.06.2018 року у справі №914/228/18. В даній справі суд першої інстанції задовольнив заяву міноритарного акціонера про вжиття заходів забезпечення позову до його подання. Однак, такі заходи фактично блокували процедуру “Squeeze-out” (обов’язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій), порядок проведення якої визначено в статті 652 Закону України "Про акціонерні товариства". Скасовуючи ухвалу, якою були вжиті заходи забезпечення позову, ВС зазначив, що процедура “squeeze-out” є виключним правом власника домінуючого контрольного пакета акцій, тому суд не може заблокувати можливість реалізації відповідного права.

2. При вирішенні корпоративних спорів за участю приватних підприємств застосовується аналогія закону з урахуванням конкретних обставин справи, в тому числі - положення статуту конкретного ПП

Відповідну позицію Верховний Суд висловив в постанові від 06.03.2018 року у справі №907/167/17, в якій були заявлені вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів приватного підприємства.
Оскільки діяльність приватного підприємства регулюється тільки статтею 113 Господарського кодексу України, фактично відсутнє правове регулювання порядку створення та діяльності уповноважених власником органів управління приватним підприємством. Відтак, ВС застосував до спірних правовідносин аналогію закону – правові норми законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини.
Враховуючи, що ПП засноване на приватній власності двох осіб (засновників), а статутний капітал поділений між учасниками на частки (подібно до товариств з обмеженою відповідальністю), ВС прийшов до висновку застосуватив даному випадку норми Закону України «Про господарські товариства», що регулюють порядок скликання та проведення загальних зборів товариствами з обмеженою відповідальністю.

3. Якщо цивільно-правовий договір стосується набуття особою корпоративних прав і право власності на частку переходить з моменту його підписання – відповідний спір є корпоративним (юрисдикція господарських судів)

Таку позицію, врахувавши всі обставини справи, висловила Велика Палата ВС в постанові від 05.12.2018 року у справі №203/2501/15-ц.
Суть спору в даній справі полягала в тому, що Позивачка за договором купівлі-продажу набула право власності на частку в статутному капіталі ТОВ. Відповідне право переходило до неї з моменту підписання договору. Однак, до внесення змін до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідна частка була повторно відчужена представником продавця на користь іншої особи. Були проведені загальні збори учасників товариства, внесені відповідні зміни до статуту та Реєстру.
Позивачка звернулась до суду та заявила вимоги про: визнання за нею права власності на спірну частку у статутному капіталі ТОВ; скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ; визнання недійсними зміни до статуту ТОВ; скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ. Вважаючи, що відповідний спір має розглядатись в порядку цивільного судочинства, Позивачка звернулась до місцевого загального суду.
Однак, ВС дійшов протилежного висновку та залишив в силі постанову суду апеляційної інстанції в даній справі, якою провадження у справі було закрито. Позиція ВП ВС полягає в тому, договір купівлі-продажу частки стосувався набуття корпоративних прав, отже – даний спір є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. При цьому, виходячи зі змісту постанови, визначальну роль для відповідного висновку зіграла та обставина, що в договорі сторони визначили момент набуття права власності на частку – з часу підписання договору.

Аналіз як наведених вище, так і інших правових позицій новоствореного ВС в корпоративних спорах дозволяє позитивно оцінити нові підходи суду та говорити про їх правильність, тим більше, що вони відповідають задекларованим завданням та основам господарського судочинства.

[Всі судові рішення доступні у Verdictum]

Подготовлено специально для Платформы ЛІГА:ЗАКОН
Связаться с редактором

Войдите, чтобы оставить комментарий
Рассылка новостей
Подписаться